勘察设计企业并购扩张，全资、控股还是参股？
兼并收购作为重要的战略选择，勘察设计企业在对外扩张的过程中，在入股模式上应该如何做出选择呢？一般而言，入股模式分为三种：全资买入，控股和参股。其中控股又分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指占有公司总股本50％以上的股份，51%较为常见；而相对控股是指占有公司大部份的股份，虽不超过50％，但已成为公司的第一大股东，30%较为常见。
从入股模式选择的一般原则方面考虑，全资买入也即并购案例中的绝大多数是为实现自己的战略目的而进行的并购交易，即战略型并购；控股，无论是绝对控股还是相对控股，一般是在考虑贯彻战略的同时，为加强对经营班子的激励而实施的一种策略；而参股则多是看好目标公司的业绩，期许获得投资回报，有些集团参股目标公司的同时，还与其签订附加的集团章程，结成合作的战略联盟，把参股企业作为集团的关联企业，用集团的章程及附则和实施细则等合同来详细规定双方合作的权利和义务，以期获得双赢的效果。（表1）除了以上的一般原则，笔者认为，勘察设计企业在利用并购进行扩张的过程中，在考虑全资、控股还是参股时，决策的主要因素应该是目标企业的业务与本企业的业务现状及战略定位是否一致，或者与本企业未来的战略转型是否契合。
表1：设计企业进行扩张时如何选择入股模式
通常，在做出具体股权结构的安排时还要综合考虑以下因素：
1.体制考量。
目标企业的所有制结构也是勘察设计企业扩张过程中需要着重考虑的问题。目前大中型设计企业一般为国有企业、股份有限公司和有限责任公司等。对于双方都是国有企业的情况下，最快速有效的办法就是采取政府直接划拨的方式，操作方便，过程简单。而对于股份有限公司和有限责任公司而言，由于股权结构一般比较复杂，进行并购或控股牵涉面比较大，不确定因素比较多，需要聘请专业咨询机构及早介入，稳步实施；参股则相对比较容易，一般增资扩股即可。
2.管理考量。
管理上主要有两个层面需要考虑。一个是目标企业领导层层面，另一个是目标企业的管理基础和管理体系方面。在目标企业领导层的层面，领导层尤其是主要领导的意愿对并购能否成功至关重要。此外，领导层的能力也是需要考虑的因素。如果领导层管理能力很强，并且领导风格、理念和战略目标与本企业高度契合，相对控股甚至参股也可以实现集团战略和意图；而若目标企业的领导层达不到集团要求，需要调整甚至是更换，则必须控股甚至全资买入。
管理体系是指包括战略、经营、生产、财务、人力资源乃至行政后勤等一系列的企业内部管理机制和制度有机结合的综合运作系统。同样地，如果目标企业市场开拓能力强，设计质量高，客户服务好，职能部门管理水平也比较高，那么相对控股即可，反之，如果管理水平很低或与本企业相同业务的管理模式相去甚远，需要进行调整，则需要进行控股乃至全资买入。
3.资源考量。
资源主要包括有形资产（如房屋、设备等）、无形资产（如土地使用权、资质、品牌等）和人力资本（如技术大师数量、技术专家数量、技术骨干数量等）三个方面。对于勘察设计企业而言，无形资产和人力资本无疑是企业资源的最重要的组成部分，但同时也是评估的难点。入股资源质量被低估的企业，整合好以后会形成比较大的溢价，反之，则会造成巨大损失。
4.政府考量。
在中国现有体制环境下，对于双方至少有一方为国有企业的情况，当地政府的支持与否常常会起到至关重要的作用。
5.风险考量。
企业扩张对企业而言是一个发展壮大的机遇，但是处理不好，也可能成为一个前进的波折，在这一过程中做好风险控制是至关重要的。入股目标企业进而进行整合的整个过程中主要的风险一般来自以下几个方面：一是目标企业人员流失风险，二是目标企业领导层离心风险，三是目标企业社会负担风险，四是入股后整合过程中的文化整合风险，这些虽然都发生在整合过程中，但是在做出并购决定之前要做好必要的评估，否则都将使“看上去很美”的并购成为巨大的陷阱。
作者丨申玉玺，原上海攀成德企业管理顾问有限公司咨询经理
